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Allgemeine Vertragsbedingungen

für die Erbringung von Ingenieurdienstleistungen

1. Geltungsbereich

	1.	Für die Erbringung von Engineering - Dienstleistungen durch die ROSA Engineering AG gelten die nachstehenden Allgemeinen Vertragsbedingungen. Diese Allgemeinen Vertragsbedingungen (AVB) gelten für die Dauer der Geschäftsverbindung zwischen dem Auftraggeber und der ROSA Engineering AG für alle durch die ROSA Engineering AG zu erbringenden Leistungen, insbesondere für dienst- oder werkvertragliche Leistungen sowie Leistungen im Rahmen der Arbeitnehmerüberlassung.
	2.	Diese AVB gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder von diesen AVB abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nicht anerkannt, es sei denn, die ROSA Engineering AG hat dem ausdrücklich schriftlich zugestimmt.

2. Auftragserteilung

	1.	Die von der ROSA Engineering AG zu erbringenden Leistungen werden ausschließlich im Rahmen von Einzelbestellungen definiert.
	2.	Die Angebote der ROSA Engineering AG sind bis zur endgültigen Auftragsbestätigung durch die ROSA Engineering AG freibleibend.
	3.	Die Bestätigung des Auftraggebers ist ein bindendes Angebot. Mit der schriftlichen Bestätigung durch die ROSA Engineering kommt der Auftrag zustande.

3. Allgemeine Grundsätze der Leistungserbringung

	1.	Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, erfolgt die Erbringung der Leistungen der ROSA Engineering AG im Rahmen eines Dienstvertrages.
	2.	Die ROSA Engineering AG wird bei der jeweiligen Aufgabenerfüllung die Vorgaben des Auftraggebers beachten und die Leistungen nach den jeweils gültigen Regeln der Technik und Wissenschaft erbringen.
	3.	Die ROSA Engineering AG kann zur Ausführung der Leistungen selbständige Unterauftragnehmer einsetzen, wobei sie dem Auftraggeber stets unmittelbar verpflichtet bleibt.

4. Mitarbeiterqualifikation / Weisungsrecht

	1.	Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, entscheidet die ROSA Engineering AG nach eigenem Ermessen, welche Mitarbeiter sie einsetzt und behält sich die Möglichkeit vor, Mitarbeiter jederzeit auszutauschen.
	2.	Die Planung der Aufgabenerfüllung wird durch die ROSA Engineering AG in Abstimmung mit dem Auftraggeber festgelegt. Auch soweit die Leistungserbringung am Ort des Auftraggebers erfolgt, ist allein die ROSA Engineering AG ihren Mitarbeitern gegenüber weisungsbefugt. Hiervon unberührt bleibt das Recht des Auftraggebers, auftragsbezogene, das Arbeitsergebnis betreffende Ausführungsanweisungen zu geben Die Mitarbeiter der ROSA Engineering AG werden nicht in den Betrieb des Auftraggebers eingegliedert.

5. Pflichten des Auftraggebers

	1.	Soweit die Leistung an einem Ort des Auftraggebers erbracht wird, schafft dieser die erforderlichen Voraussetzungen rechtzeitig und vollständig (Arbeitsplatz, Arbeitsmittel, Rechnerzeit, Zugang zu Hard- und Software u.ä.).
	2.	Der Auftraggeber unterstützt die ROSA Engineering AG in erforderlichem Umfang bei der Leistungserbringung. Insbesondere stellt er für die Dauer des Projektes entsprechend qualifiziertes Personal zur Klärung fachlicher und organisatorischer Fragen zur Verfügung, so dass die kontinuierliche Projektarbeit gewährleistet ist.

6. Termine, Verzug des Auftraggebers, Höhere Gewalt

	1.	Die ROSA Engineering AG erbringt die Leistungen zu den mit dem Auftraggeber im Einzelfall vereinbarten Terminen oder innerhalb der festgelegten Leistungszeiträume. Von der ROSA Engineering AG nicht zu vertretende Leistungshindernisse oder Leistungserschwernisse führen zu einer angemessenen Verlängerung der Leistungszeiträume.
	2.	Soweit der Auftraggeber Terminverzögerungen zu vertreten hat, insbesondere indem er Pflichten gem. Ziffer 5 trotz schriftlicher Anforderung unterläßt oder nicht fristgerecht erbringt, verschieben sich die vereinbarten Ausführungstermine und müssen zwischen den Parteien einvernehmlich neu festgelegt werden. Die resultierenden Terminverschiebungen führen nicht zum Verzug seitens der ROSA Engineering AG. Die dadurch entstehenden Warte-/Ausfallzeiten gehen zu Lasten des Auftraggebers und werden nach Aufwand in Rechnung gestellt. Soweit die ROSA Engineering AG die von Warte-/Ausfallzeiten betroffenen Mitarbeiter oder Subunternehmer anderweitig einsetzt, reduziert sich der Anspruch auf Vergütung um den anderweitig erzielten Erlös.
	3.	Ist ein Termin vereinbart, zu dem eine Leistung zu erbringen ist und kann dieser Termin durch die ROSA Engineering AG aufgrund Höherer Gewalt nicht eingehalten werden, entfallen sämtliche Ansprüche des Auftraggebers gegen die ROSA Engineering AG aus dieser Terminverzögerung. Als Höhere Gewalt gelten insbesondere Streik oder Aussperrung. Die vereinbarten Ausführungsfristen verlängern sich entsprechend. Tritt die Behinderung oder Unterbrechung aus den zuvor genannten Gründen bei Unterauftragnehmern der ROSA Engineering AG ein, gilt diese Regelung entsprechend.

7. Änderungsverfahren

	1.	Während der Vertragslaufzeit können beide Vertragspartner jederzeit schriftlich Änderungen der vereinbarten Leistungen sowohl in Bezug auf verschiedene Entwicklungsabschnitte als auch in Bezug auf den zeitlichen Verlauf oder in sonstiger Weise vorschlagen.
	2.	Im Falle eines Änderungsvorschlages durch den Auftraggeber wird die ROSA Engineering AG innerhalb von zehn Arbeitstagen schriftlich mitteilen, ob die Änderung möglich ist und welche Auswirkungen sie auf diesen Vertrag hat, insbesondere unter Berücksichtigung des zeitlichen Verlaufs, des Mehraufwands sowie der Neuregelung von Fristen. Werktage sind die Wochentage von Montag bis Freitag. Es gelten die Feiertage des Bundeslandes, in dem die Leistungen zu erbringen sind.
	3.	Der Auftraggeber hat innerhalb einer weiteren Frist von fünf Werktagen der ROSA Engineering AG schriftlich mitzuteilen, ob er seinen Änderungsvorschlag aufrechterhalten will, oder ob er den Vertrag zu den alten Bedingungen fortführen will.
	4.	Im Falle eines Änderungsvorschlages durch die ROSA Engineering AG wird der Auftraggeber innerhalb von 10 Werktagen mitteilen, ob er der Änderung zustimmt.
	5.	Soweit die Prüfung eines Änderungsvorschlages einen nicht unerheblichen Aufwand darstellt, kann die ROSA Engineering AG den durch die Prüfung bedingten Aufwand separat in Rechnung stellen.
	6.	Solange die Zustimmung durch den Auftraggeber nicht vorliegt, werden die Arbeiten nach dem bestehenden Vertrag fortgesetzt oder auf schriftliche Anweisung des Auftraggebers ganz oder teilweise unterbrochen.

8. Nutzungsrechte

An den im Rahmen dieser Vereinbarung übergebenen Arbeitsergebnissen räumt die ROSA Engineering AG dem Auftraggeber das zeitlich, sachlich und räumlich unbeschränkte und nicht übertragbare Recht für alle bekannten Nutzungsarten einschließlich des Rechtes zur Verän€derung ein. Der Auftraggeber erhält keine Nutzungsrechte an den von der ROSA Engineering AG entwickelten und eingesetzten Verfahren und Entwicklungstools.

9. Vergütung

	1.	Soweit kein Festpreis vereinbart ist, werden alle Leistungen - Arbeitsstunden, Reisezeiten sowie sonstige Leistungen einschließlich Reise- und Aufenthaltskosten - nach Aufwand gemäß den vereinbarten Preisen und Konditionen beziehungsweise der im schriftlichen Angebot der ROSA Engineering AG aufgeführten Preise und Konditionen in Rechnung gestellt.
	2.	Die Abrechnung erfolgt unter Vorlage der bei der ROSA Engineering AG üblichen Tätigkeitsnachweise. Der Auftraggeber kann den dort getroffenen Feststellungen nur binnen zwei Wochen schriftlich widersprechen.
	3.	Sofern einzelvertraglich nicht abweichend vereinbart, sind Zahlungen binnen 14 Tagen ab Rechnungsdatum fällig.
	4.	Alle Preise verstehen sich zuzüglich der zur Zeit der Leistungserbringung gültigen gesetzli€chen Umsatzsteuer.
	5.	Eine Aufrechnung gegen Forderungen der ROSA Engineering AG ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig. Die Abtretung von Forderungen an Dritte ist nicht möglich.
	6.	Etwaige angegebene Aufwandsschätzungen oder sonstige Preisinformationen und daraus ableitbare Preisvolumen sind unverbindlich. Die einer Schätzung zugrunde liegenden Mengenansätze beruhen auf einer nach bestem Wissen und unter Einbeziehung von Erfahrungswerten durchgeführten Bewertung des erforderlichen Leistungsumfanges. Stellt die ROSA Engineering AG im Verlauf der Leistungserbringung fest, dass die Mengenansätze bzw. Preisvolumen überschritten werden, wird sie den Auftraggebers unverzüglich schriftlich informieren. Die Überschreitung der Mengenansätze bzw. Preisvolumen erfolgt nur mit schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers.
	7.	Können vereinbarte und terminierte Leistungen aus Gründen, die die ROSA Engineering AG nicht zu vertreten hat, nicht erbracht werden, so werden die Warte-/Ausfallzeiten in Höhe der betroffenen Leistungskontingente trotzdem in Rechnung gestellt. Soweit die ROSA Engineering AG die von Warte-/Ausfallzeiten betroffenen Mitarbeiter anderweitig einsetzt, reduziert sich der Anspruch auf Vergütung um den anderweitig erzielten Erlös.

10. Abwerbeverbot

Während der Vertragsdauer sowie sechs Monate nach Vertragsbeendigung unterlassen es die Vertragsparteien, Mitarbeiter oder Subunternehmer der jeweils anderen Partei aktiv abzuwerben. Schließt der Auftraggeber in dieser Zeit mit dem Mitarbeiter oder Subunternehmer der ROSA Engineering AG einen Arbeitsvertrag der in Zusammenhang mit den Fähigkeiten und Tätigkeiten steht, die der Mitarbeiter oder Subunternehmer für die ROSA Engineering AG ausgeführt hat, so gilt dies als Personalvermittlung. Hieraus steht der ROSA Engineering AG für jeden Einzelfall ein angemessenes Honorar zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu.

11. Geheimhaltung

	1.	Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Vertragserfüllung erlangten Kenntnisse von vertraulichen Informationen und Betriebsgeheimnissen des jeweils anderen Vertragspartners zeitlich unbegrenzt, insbesondere auch nach Beendigung der Zusammenarbeit vertraulich zu behandeln.
	2.	Die Geheimhaltungspflicht findet keine Anwendung auf vertrauliche Informationen und Betriebsgeheimnisse, (i) die im Zeitpunkt der Offenbarung bereits offenkundig waren oder danach öffentlich bekannt werden, ohne dass eine Nichtbeachtung der vorstehenden Bestimmungen hierfür mitursächlich ist, (ii) von einer Vertragspartei ausdrücklich auf einer nichtvertraulichen Grundlage offenbart werden, (iii) sich bereits vor der Offenbarung in rechtmäßigem Besitz der anderen Vertragspartei befanden, oder (iv) ihr nachfolgend von einem Dritten ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht offenbart werden.

12. Gewerbliche Schutzrechte und Arbeitsergebnisse

	1.	Alle Unterlagen, die zur Durchführung des Auftrages vom Arbeitgeber zur Verfügung gestellt werden und alle Arbeitsergebnisse, die während der Auftragsdurchführung vom Auftragnehmer oder seinen Mitarbeitern erzielt werden, sind, bzw. werden mit Entstehung, Eigentum des Auftraggebers.
	2.	Soweit vorstehend nicht abweichend bestimmt, übernimmt die ROSA Engineering AG im Rahmen von Dienstverträgen keine Haftung für das jeweilige, vom Auftraggebers angestrebte Leistungsergebnis, insbesondere nicht dafür, dass dieses frei von Schutzrechten Dritter ist oder solche nicht verletzt. Die Fehlerfreiheit und Nutzbarkeit des jeweiligen Leistungsergebnisses obliegt dem Auftraggeber.

13. Haftung und Schadenersatz

	1.	Die ROSA Engineering AG haftet unbeschränkt für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden, bei arglistigem Verschweigen von Mängeln, bei Übernahme einer Beschaffenheitsgarantie, für Ansprüche aufgrund des Produkthaftungsgesetzes sowie für Körperschäden.
	2.	Im übrigen haftet die ROSA Engineering AG nur für Schäden, die auf einer Pflichtverletzung infolge einfacher Fahrlässigkeit beruhen, deren Einhaltung für die Erreichung des Vertragszwecks von besonderer Bedeutung ist (Kardinalpflicht). Entsprechendes gilt im Falle eines Deliktsrechtsverstoßes.
	3.	In einem derartigen Fall gem. Nr. 13.2 ist die Haftung auf einen Betrag in Höhe des Doppelten der nach diesem Vertrag bezahlten Vergütung begrenzt.
	4.	Schadensersatzansprüche des Auftraggebers verjähren soweit keine kürzere Frist vereinbart ist und vorbehaltlich von Nr. 13.1 in einem Jahr. Die Frist beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Auftraggeber von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen können.
	5.	Die vorstehenden Regelungen gelten auch zugunsten der Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen der ROSA Engineering AG.

14. Kündigung

	1.	Unbeschadet des Rechts zur fristlosen Kündigung des Vertrages können auf unbestimmte Zeit abgeschlossene Verträge von beiden Vertragsparteien mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende gekündigt werden. Verträge mit einer festen Laufzeit können mit der selben Frist gekündigt werden, wenn dies in dem jeweiligen Einzelauftrag ausdrücklich vereinbart ist. Ansonsten können Verträge beiderseits nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn Tatsachen gegeben sind, aufgrund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls und unter Abwägung der Interessen der Vertragsteile die Fortsetzung des Vertrags nicht mehr zugemutet werden kann. Falls der Auftraggeber den Vertrag ohne wichtigen Grund kündigt und die ROSA Engineering AG die Kündigung akzeptiert oder falls die ROSA Engineering AG aus wichtigem vom Auftraggeber zu vertretendem Grund kündigt, behält die ROSA Engineering AG den vollen, für das komplette Projekt noch offenen oder erwarteten Vergütungsanspruch, gemindert um ersparte Aufwendungen. Den Vertragspartnern bleibt der Nachweis eines höheren oder niedrigeren Schadens vorbehalten.
	2.	Die Kündigung bedarf der Schriftform.

15. Schlussbestimmungen

	1.	Der jeweilige Einzelvertrag und diese Allgemeinen Vertragsbedingungen der ROSA Engineering AG enthalten die vollständigen Vereinbarungen der Vertragsparteien über den Vertragsgegenstand. Diese AVB gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von diesen AVB abweichende Bedingungen des Vertragspartners werden nicht anerkannt, es sei denn, die ROSA Engineering AG hat diesen im Einzelfall schriftlich zugestimmt.
	2.	Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Zuvor im Rahmen von Vertragsverhandlun€gen gemachte Aussagen eines der Vertragspartner sind gegenstandslos, sofern sie nicht in den Vertrag eingeflossen sind.
	3.	Sämtliche Vertragsänderungen und -ergänzungen bedürfen der Schriftform. Auch die Abänderung dieser Bestimmung bedarf der Schriftform.
	4.	Sollten Teile des jeweiligen Einzelvertrages oder dieser Allgemeinen Vertragsbedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so werden die übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich vielmehr, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck, möglichst nahe kommt.
	5.	Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Übereinkommens über den internationalen Kauf beweglicher Güter. Erfüllungsort für alle von ROSA Engineering AG geschuldeten Leistungen ist der Sitz der Gesellschaft.
	6.	15.6Gerichtsstand für alle in Zusammenhang mit dem jeweiligen Einzelvertrag entstehenden Streitigkeiten ist das Landgericht Darmstadt.

Mainhausen, den 19.08.2009

Vorstand

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